Od debiutu giełdowego w czerwcu 2005 roku Grupa LOTOS S.A. przestrzegała większości zaleceń skodyfikowanych w dokumencie „Dobre praktyki w spółkach publicznych”, a od początku 2008 r. realizowała „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”, zmienione Uchwałą Rady Giełdy z dnia
19 października 2011 roku. Począwszy od 1 stycznia 2016 r. Spółka realizowała znowelizowany zbiór Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016. Od 1 lipca 2021 r. Spółka stosuje zasady zawarte w Zbiorze Dobrych Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 (tzw. DPSN 2021), zaraportowane
w dniu 30 lipca 2021 r. Zbiór zasad ładu korporacyjnego jest publicznie dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
-
102-18
-
102-45
Grupa LOTOS S.A. dba o to, aby relacje z inwestorami budować w sposób partnerski i satysfakcjonujący dla obu stron. Podstawowe cele realizacji zasad Ładu Korporacyjnego w Grupie LOTOS S.A. to:
- przejrzystość jej działania jako spółki giełdowej,
- zaufanie w relacjach z Interesariuszami,
- otwartość i konsekwentne budowanie wartości spółki dla Akcjonariuszy.
Zasady ładu korporacyjnego, których Grupa LOTOS S.A. nie stosowała od 2021 roku wraz z komentarzami dotyczącymi powodów ich niewdrożenia
| Numer zasady DPSN 2021 | Komentarz Grupy LOTOS S.A. |
| 2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA | |
| 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30% | Na dzień publikacji raportu Spółka nie przyjęła jednolitej polityki różnorodności wobec Zarządu i Rady Nadzorczej, która określałaby cele, kryteria różnorodności i sposób pomiaru ich wdrażania. Grupa LOTOS S.A. przyjmuje, że nie jest to wymagane dla zapewnienia najwyższych standardów w zakresie wykonywania przez Zarząd i Radę Nadzorczą Spółki swoich obowiązków i wywiązywania się z nich w sposób efektywny, z uwagi na fakt, że jest spółką z udziałem Skarbu Państwa, w związku z czym dobór osób wchodzących w skład organów zarządzających odbywa się z uwzględnieniem przepisów ustawowych odnoszących się do tego typu podmiotów. W zakresie kwalifikacji i wymagań stawianych osobom zasiadającym w organach zarządczych i nadzorujących, Spółka stosuje kryteria określone w przepisach ustawy z 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych oraz ustawy z 16 grudnia 2016 roku o zasadach zarządzania mieniem państwowym. Przyjęte przez ustawodawcę kryteria zmierzają do zapewnienia, by osoby pełniące funkcje na stanowiskach zarządczych oraz nadzorujących w spółce Skarbu Państwa posiadały wykształcenie i doświadczenie zawodowe adekwatne do pełnienia tych funkcji. |
| 2.2 Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. | Wybór członków Zarządu i Rady Nadzorczej dokonywany jest z poszanowaniem zasady równego dostępu kobiet i mężczyzn do stanowisk w organach statutowych spółki. Aktualny skład organów wskazuje na praktyczną realizację zróżnicowania wg. kryterium płci, wykształcenia, doświadczenia i wieku zarówno wśród członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Na dzień publikacji raportu Spółka nie posiada jednolitego dokumentu polityki różnorodności, która określałaby cele i wskaźniki jej zapewniania. W związku z tym niestosowanie zasady 2.2. wynika z niestosowania zasady 2.1. |
| 2.11.6 Informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. | Spółka na dzień publikacji raportu nie przyjęła jednolitego dokumentu polityka różnorodności w odniesieniu do wyboru członków Zarządu i Rady Nadzorczej. W związku z tym niestosowanie zasad 2.11,6, wynika z niestosowania zasady 2.1. i 2.2. |
| 4. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI | |
| 4.1 Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. |
Spółka nie zapewniała dotychczas akcjonariuszom możliwości udziału w obradach Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W opinii Spółki nie istnieją zagrożenia płynące z niestosowania zasady 4.1 z uwagi na fakt, że Spółka zapewnia Akcjonariuszom możliwość uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. Spółce nie zgłaszano również stosownych oczekiwań akcjonariuszy dotyczących takiej formy Walnego Zgromadzenia. Ponadto Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki w Gdańsku, co ułatwia Akcjonariuszom lub ich pełnomocnikom stawienie się w miejscu obrad. Spółka realizuje nałożone przepisami prawa obowiązki informacyjne i niezwłocznie, nie później niż w terminie 24 godzin od zakończenia Walnego Zgromadzenia, przekazuje w formie raportów bieżących informacje o treści podjętych uchwał, wynikach głosowań oraz informacje o ewentualnych zgłoszonych sprzeciwach i jednocześnie publikuje te informacje na korporacyjnej stronie internetowej. Co więcej Spółka publikuje również pytania i odpowiedzi udzielone Akcjonariuszom podczas Walnego Zgromadzenia. W opinii Spółki powyższe działania zapewniają Akcjonariuszom udział w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywanie w tym zakresie przysługujących im praw. Spółka nie wyklucza stosowania powyższej zasady w przyszłości. |
Źródło: Materiały Grupy Kapitałowej LOTOS
Ponadto w dniu 14 października 2021 roku Spółka zaraportowała raportem EBI 2/2021 incydentalne niezastosowanie zasady DPSN z rozdziału 2. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI w punkcie 4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.
Komentarz spółki: W związku z deklaracją Spółki o stosowaniu rzeczonej zasady DPSN 2021 Spółka standardowo umieszcza w treści ogłoszeń o zwołaniu walnego zgromadzenia rekomendację kierowaną do akcjonariuszy, żeby projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia były zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.
Od momentu wejścia w życie DPSN 2021 tj. od 1 lipca 2021 roku do dnia dzisiejszego nie miały miejsca przypadki incydentalnego naruszenia tej zasady.
Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych
Zarząd Grupy LOTOS S.A. jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność
w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Biuro Audytu Wewnętrznego Grupy LOTOS S.A. corocznie dokonuje oceny ram kontroli wewnętrznej. Prowadzona analiza wskazuje, iż w 2021 roku w systemie nie wystąpiły zmiany mające wpływ na badany obszar. Biorąc pod uwagę przyjęte założenia do oceny systemów, w Spółce funkcjonują rozwiązania organizacyjno-procesowe stanowiące ramy dla systemu kontroli wewnętrznej, ładu organizacyjnego, zapewnienia zgodności i zarządzania ryzykiem. Wskazane w modelu oceny rozwiązania (tzw. dobre praktyki biznesowe) zostały wdrożone w każdym ww. systemie i funkcjonują w praktyce.
Proces postępowania przy sporządzaniu, zatwierdzaniu i przekazywaniu do publikacji sprawozdań finansowych reguluje wewnętrzna procedura, zgodnie z którą nadzór nad przygotowaniem sprawozdań finansowych pełni Dyrektor Biura Centrum Finansowo-Księgowego, Główny Księgowy. Za sporządzenie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego odpowiedzialne jest Biuro Sprawozdawczości funkcjonujące w Grupie LOTOS S.A.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej LOTOS oraz jednostkowe sprawozdanie finansowe Grupy LOTOS S.A. zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) zatwierdzonymi przez Unię Europejską, opublikowanymi i obowiązującymi na dzień 31 grudnia 2021 roku.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest sporządzone zgodnie z MSSF na podstawie sprawozdania finansowego Grupy LOTOS S.A. oraz sprawozdań finansowych jednostek kontrolowanych przez Grupę LOTOS S.A.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera korekty nie ujęte w księgach rachunkowych jednostek Grupy stosujących inne standardy rachunkowości niż MSSF, wprowadzone w celu doprowadzenia danych finansowych tych jednostek do zgodności z MSSF.
W celu zapewniania jednolitych zasad rachunkowości funkcjonująca w Spółce polityka rachunkowości została przekazana do stosowania przez spółki z Grupy Kapitałowej LOTOS przy sporządzaniu pakietów konsolidacyjnych.
Struktura Grupy Kapitałowej LOTOS
Stan na 31 grudnia 2021 roku
Ponadto Grupa LOTOS S.A. posiada:
- 8,97% udziałów w kapitale zakładowym P.P.P.P. „Naftoport” Sp. z o.o. (spółce należącej do Grupy Kapitałowej PERN z Płocka)
- 17,3% akcji w spółce Grupa Azoty Polyolefins S.A.
Źródło: Materiały Grupy Kapitałowej LOTOS
