2021 zapamiętamy zostanie w LOTOSIE jako rok, w którym określona została struktura łączenia z PKN Orlen, uzyskano zgody na zawarcie umów dezinwestycyjnych oraz akceptację dla wewnętrznych przekształceń – w tym utworzenia rafinerii processingowej. To czas trudnych wyzwań, którym podołaliśmy.
Stan prac w zakresie przejęcia Grupy LOTOS S.A. przez PKN ORLEN S.A.
W dniu 27 lutego 2018 roku Ministerstwo Energii i PKN Orlen S.A. podpisały list intencyjny dotyczący przejęcia kontroli kapitałowej nad Grupą LOTOS S.A. W lipcu 2019 roku PKN Orlen S.A. złożył do Komisji Europejskiej wniosek dotyczący planowanego przejęcia udziałów w Spółce. W 2019 roku zakończył się również proces due diligence, tj. proces badania kondycji finansowej, podatkowej, handlowej i prawnej Grupy LOTOS S.A. przez PKN Orlen S.A., związany z transakcją przejęcia.
W dniu 14 lipca 2020 roku PKN Orlen S.A. otrzymał od Komisji Europejskiej warunkową zgodę na przejęcie Grupy LOTOS S.A.
W związku z tym PKN Orlen S.A. został zobowiązany do wykonania określonych w treści tej decyzji środków zaradczych, które mają na celu zapobieżenie wystąpieniu negatywnych skutków planowanej koncentracji dla konkurencji na właściwych rynkach.
Środki zaradcze obejmują zobowiązania o charakterze strukturalnym oraz behawioralnym, odnoszące się do struktury oraz polityki przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji, opisane w raporcie bieżącym 21/2020 z dnia 14 lipca 2020 roku – Pozytywna warunkowa decyzja Komisji Europejskiej w sprawie przejęcia przez PKN Orlen S.A. kontroli nad Grupą LOTOS S.A.
W ramach harmonogramu transakcji, umowy warunkowe, pomyślnie zawarte z wybranymi wcześniej partnerami należało przedstawić Komisji Europejskiej do 14 lipca 2021 roku.
W dniu 18 sierpnia 2020 r. Grupa LOTOS S.A. podpisała porozumienie o współpracy z PKN Orlen S.A. i Skarbem Państwa. Dotyczy ono sfinalizowania procesu nabycia przez PKN Orlen S.A. akcji Grupy LOTOS S.A. od Skarbu Państwa.
W dniu 12 marca 2021 roku Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 10/2021 o rozpoczęciu przygotowań do reorganizacji Grupy LOTOS S.A., w ramach których Zarząd Spółki przyjął kierunkową akceptację działań wewnątrzorganizacyjnych w celu optymalizacji struktury grupy kapitałowej oraz przygotowania do wdrożenia modelu realizacji środków zaradczych niezbędnych do przejęcia kontroli kapitałowej nad Spółką przez PKN Orlen S.A., tj.:
- wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Grupy LOTOS składającej się z aktywów rafineryjnych i wniesienie jej aportem do LOTOS Asfalt Sp. z.o.o. (której jedynym wspólnikiem jest Spółka); LOTOS Asfalt Sp. z o.o. stanie się wtedy spółką celową, której 30% udziałów ma zostać zbytych na rzecz niezależnego podmiotu;
- transfer udziałów w spółce LOTOS Biopaliwa ze spółki LOTOS Terminale do Spółki;
- transfer udziałów w spółce LOTOS Infrastruktura do spółki LOTOS Terminale;
- transfer aktywów logistycznych spółki LOTOS Infrastruktura do spółki LOTOS Terminale.
W październiku 2021 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy LOTOS udzieliło zgody na zaproponowane przez Zarząd spółki zmiany reorganizacyjne w ramach Grupy Kapitałowej LOTOS. Przyjęte uchwały pozwolą przygotować gdański koncern na wdrożenie środków zaradczych przedstawionych przez Komisję Europejską w lipcu 2020 roku.
Zgoda akcjonariuszy daje zarządowi Grupy LOTOS zielone światło dla wdrożenia wewnątrzgrupowej reorganizacji, polegającej na integracji w jednym podmiocie – LOTOS Asfalt – całości kompleksu rafineryjnego. Akcjonariusze zgodzili się także na transfer udziałów w spółce LOTOS Biopaliwa ze spółki LOTOS Terminale do Grupy LOTOS. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy LOTOS wyraziło również warunkowe zgody na zbycie 30% udziałów w spółce LOTOS Asfalt oraz 100% udziałów w spółach: LOTOS Biopaliwa, LOTOS Terminale, LOTOS Paliwa (oraz spółkach, które nabędą część majątku LOTOS Paliwa w wyniku jej podziału), a także w podmiocie, który nabędzie część majątku spółki LOTOS Asfalt w wyniku jej podziału (wydzieleniu z niej południowych oddziałów).
Integracja kompleksu rafineryjnego nastąpiła w listopadzie 2021 roku poprzez objęcie przez Grupę LOTOS S.A. nowych udziałów LOTOS Asfalt sp. z o.o. i pokrycie ich wkładem niepieniężnym w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa (składającej się ze składników materialnych i niematerialnych związanych z działalnością rafineryjną w Gdańsku). Działania te wynikają z przyjętych kierunkowych rozwiązań wewnątrzorganizacyjnych, w celu optymalizacji struktury grupy kapitałowej Spółki oraz przygotowania do wdrożenia modelu środków zaradczych.
W listopadzie 2021 roku PKN Orlen otrzymał zgodę Komisji Europejskiej na wydłużenie terminu na realizację środków zaradczych, do wykonania których PKN Orlen jest zobowiązany w celu zapobieżenia wystąpieniu negatywnych skutków planowanej koncentracji. Nowy termin realizacji środków zaradczych został wyznaczony na dzień 14 stycznia 2022 roku i wynikał z konieczności sfinalizowania procesu negocjacyjnego z partnerami, z którymi prowadzone były rozmowy dotyczące wdrożenia Środków Zaradczych oraz umożliwienia partnerom przeprowadzenia ścieżki decyzyjnej.
W styczniu 2022 roku zaprezentowani zostali czterej partnerzy do realizacji wynegocjowanych z Komisją Europejską środków zaradczych. Inwestorem do aktywów rafineryjnych (30% udziałów w JV rafineryjnym), hurtowych oraz paliwa lotniczego zostało Saudi Aramco. W obszarze detalu partnerem jest koncern MOL, w obszarze biopaliw węgierski Rossi Biofuel, a w strumieniu logistycznym Unimot. Kolejny krok to wydanie przez Komisję Europejską decyzji akceptującej podpisane umowy oraz nabywców aktywów zbywanych w ramach realizacji środków zaradczych.
Dla powodzenia procesu istotna będzie również ostateczna decyzja akcjonariuszy. Wśród działań korporacyjnych, warunkujących realizację środków zaradczych po stronie spółki Grupy LOTOS S.A. wymienić należy:
- zgodnie ze statutem Grupy LOTOS S.A. zbycie albo wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części, której działalność obejmuje wytwarzanie i przetwarzanie oraz sprzedaż produktów rafinacji ropy naftowej wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością 4/5 głosów, jeżeli na Walnym Zgromadzeniu reprezentowana jest co najmniej połowa kapitału zakładowego Spółki,
- dokonanie dezinwestycji przez Grupę LOTOS S.A. podlega zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą, która wyraża zgodę na zbycie aktywów o wartości rynkowej przekraczającej 0,1% sumy aktywów Spółki i na zawarcie wszelkich istotnych transakcji oraz przekazuje swoje opinię w tej sprawie Walnemu Zgromadzeniu,
- w odniesieniu do dezinwestycji zbycie akcji i udziałów posiadanych przez Grupę LOTOS S.A. w innych spółkach, których wartość rynkowa przekracza 100 milionów złotych lub 10% sumy aktywów Grupy LOTOS, wymagana jest zgoda Walnego Zgromadzenia Grupy LOTOS S.A. udzielana bezwzględną większością głosów,
- działania dokonywane na poziomie spółek zależnych od Grupy LOTOS S.A. mogą wymagać zgód korporacyjnych, udzielanych przez organy tych spółek.
Powyższe działania będą przedmiotem szczegółowej analizy i realizacji zgodnie z prawem w zależności od ostatecznej struktury realizowanych transakcji.
W trakcie prowadzonego procesu przejmowania, tj. przygotowania do realizacji środków zaradczych, Grupa LOTOS S.A. buduje wartość dla akcjonariuszy przez kontynuowanie zwyczajnej działalności operacyjnej, zachowując niezależność i konkurencyjność w stosunku do innych podmiotów na rynku.
